สุพรรณบุรี รัตนโกสินทร์ศก ๑๑๖ หรือ ราวพุทธศักราช 2441 ในสมัยรัชกาลที่ 5 พระยาสุรเดชไมตรี (นาท ภูวนัย) ได้มอบศักดินาตลอดจนทรัพย์สินทุกอย่างรวมทั้งบริวารทาสให้ลูกชายคนเดียวคือ ขุนพิทักษ์ (ทฤษฏี สหวงษ์) พร้อมทั้งสั่งเสียว่าขุนพิทักษ์จะต้องใช้ชีวิตอยู่ภายใต้หลักธรรมอันดี ขุนพิทักษ์รับปากพร้อมทั้งตั้งสัตย์ปฏิญาณ ทันใดนั้นสายฟ้าก็ฟาดเปรี้ยงลงมาราวกับเป็นพยาน พระยาสุรเดชไมตรีเห็นดังนั้นก็วายชนม์อย่างสงบ แต่ คุณหญิงมณี (ดวงตา ตุงคะมณี) ผู้เป็นภรรยากลับเต็มไปด้วยความวิตกกังวัล เพราะรู้ดีว่าแท้จริงแล้วขุนพิทักษ์ลูกชายเป็นคนไม่เอาการเอางาน ใช้ชีวิตเสพสุขไปวัน ๆ แต่ที่ผ่านมาอยู่ในกรอบเพราะเกรงกลัวบารมีของบิดา และก็จริงดังที่คุณหญิงมณีกังวล หลังจากเสร็จสิ้นงานศพของพระยาสุรเดชไมตรีได้ไม่นาน ขุนพิทักษ์ก็ใช้ชีวิตสุขสำราญเต็มที่ ประพฤติตนผิดศีลห้าทุกอย่าง หนำซ้ำยังยักยอกทรัพย์ราชการโดยไม่ฟังคำเตือนของคุณหญิงมณี เหตุการณ์ทุกอย่างอยู่ภายใต้สายตาของ หลวงตามั่น (ยอดชาย เมฆสุวรรณ) อดีตทาสในเรือนเบี้ยของพระยาสุรเดชไมตรีที่ไถ่ถอนตัวเองด้วยการบวช อาจารย์มั่นพยายามทำวิถีทางที่จะเตือนสติ เพราะเห็นในนิมิตว่าขุนพิทักษ์จะอยู่เสวยสุขได้ไม่นาน แต่ขุนพิทักษ์ก็ไม่ฟัง คุณหญิงมณีอยากให้บวช ขุนพิทักษ์ก็ไม่ยอมบวช ด้วยความที่เป็นชายหนุ่มรูปงาม ทำให้ขุนพิทักษ์เป็นที่หมายปองของหญิงสาวหลายคน รวมทั้ง คุณรำพึง (เฌอมาลย์ บุญยศักดิ์) บุตรสาวของพระยาเทวราช (ศักราช ฤกษ์ธำรง) ที่หลงรักขุนพิทักษ์ตั้งแต่แรกเห็น ส่วนตัวขุนพิทักษ์เองก็หลงใหลในความสวยผุดผ่องของรำพึง ทำให้ ขุนไว (กันต์ กันตถาวร) คู่แข่งคู่อาฆาตของขุนพิทักษ์ไม่พอใจ เพราะแอบชอบรำพึงเหมือนกัน แต่ขุนไวดูมีภาษีกว่าเพราะพระยาเทวราชชื่นชอบในความตั้งใจทำงาน ผิดกับขุนพิทักษ์ที่เอาแต่เที่ยวดื่มสุรา เล้าโลมสตรี แต่รำพึงกลับไม่สนใจขุนไวแม้แต่น้อย