เชื้อโรคร้ายได้ระบาดไปทั่วโลก ทว่า...แครอล เบนเน็ต.(นิโคล คิดแมน).จิตแพทย์ในวอชิงตันดีซี คือเผู้เดียวที่พบว่าเชื้อประหลาดนี้คือเสิ่งมีชีวิตมฤตยูจากนอกโลกที่แฝงตัวยึดร่างมนุษย์ผู้ติดเชื้อเพื่อแพร่พันธุ์สยอง และ.เมื่อลูกชายของเธอคือเเหยื่อรายต่อไป แครอลและ.เพื่อนร่วมงาน.(แดเนียล เคร็ก).จึงเร่งรีบหาทางรักษาก่อนที่คำว่า สายเกินไปจะเกิดขึ้นกับเผ่าพันธุ์มนุษยชาติ