ใน "ไอ้แมงมุม 3" ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์.(โทบี้ แม็คไกวร์).ต้องแบกภาระทั้งสองอย่างไปพร้อมๆเกัน นั่นคือเการทุ่มเทให้กับเอ็ม.เจ..(เคิร์สเท่น ดันส์ท).และ.การทำหน้าที่ในฐานะซูเปอร์ฮีโร่ แต่พายุร้ายได้ถาโถมเข้ามาในชีวิต เมื่อชุดไอ้แมงมุมของเขาเปลี่ยนเป็นสีดำที่มาพร้อมพลังที่เพิ่มขึ้น มันทำให้ปีเตอร์หลงระเริงต่ออำนาจใหม่นี้ เขากลายเป็นคนผยองก้าวร้าว และ.เมินเฉยต่อคนที่เขาเคยห่วงใยมากที่สุด และ.เมื่อสองวายร้ายที่น่ากลัวที่สุดอย่างแซนแมน.(โธมัส เฮเด็น เชิร์ช).และ.อสรพิษวีนอม.(โทเฟอร์ เกรซ).รวมพลังกันเพื่อชำระแค้น มันคือเศึกครั้งยิ่งใหญ่ของปีเตอร์ ที่ไม่เพียงแต่ต้องรับมือศัตรูร้ายภายนอกเท่านั้น แต่ยังต้องต่อสู้กับจิตใจภายในของเขาเอง เพื่อค้นหาตัวตนที่แท้จริงที่ทำให้ไอ้แมงมุม คือเ...ยอดวีรบุรุษ