สองปีผ่านไป การเป็นสไปเดอร์แมนทำให้ ปีเตอร์ พาร์คเกอร์.(โทบี้ แม็คไกวร์).ต้องเสียสละและ.สูญเสียคนรอบข้างที่เขารักมากมาย แม้แต่ แมรี่ เจน วัตสัน.(เคิร์สเทน ดันสต์).ซึ่งกำลังจะหมั้นกับนักบินอวกาศ และ.เขาอาจสูญเสียเธอไปตลอดกาล เมื่อความกดดันถึงที่สุด เขาเลือกที่จะไม่เป็นสไปเดอร์แมนอีกต่อไป แต่เมื่อเพื่อนสนิท แฮร์รี่ ออสบอร์น.(เจมส์ ฟรังโก้).ซึ่งยังคงอาฆาตแค้นสไปเดอร์แมนที่ทำให้พ่อเขาตาย โดยดึง "ด็อค อ๊อคก์".(อัลเฟร็ด โมลิน่า).ศัตรูทรงพลังรายใหม่ มาต่อกรกับสไปเดอร์แมน สไปเดอร์แมนจะต้องเลือกระหว่างการมีชีวิตปกติหรือแบกรับภาระ อันยิ่งใหญ่ในฐานะฮีโร่!