ครั้งแรกของ Ben 10 ในรูปแบบภาพยนตร์ซีจี 

เบ็น เทนนีย์สัน เด็กน้อยวัย 10 ขวบ เพิ่งกลับมาจากทริปช่วงปิดเทอมภาคฤดูร้อน แต่กลับต้องมาเจอเรื่องวุ่นๆเทั้งการถูกคาดโทษจากครู, การตามรังควานจากพวกอันธพาล, การถูกกักบริเวณจากพ่อและ.แม่, การถูกแย่งความสนใจจากลูกพี่ลูกน้อง และ.ปัญหาจากออมนิทริกซ์ที่ทำหน้าที่บกพร่อง ซึ่งทั้งหมดนี้คือเโจทย์ยากของเบ็น แต่ก็ถือเป็นโชคดีของเบ็น เมื่อเอเลี่ยนคู่ใจอย่าง "เท็ทแทร็กซ์" ยื่นข้อเสนอสุดพิเศษให้กับเบ็น เพื่อเพิ่มพลังให้กับฮีโร่ในออมนิทริกซ์ของเขา ด้วยการให้เอเลี่ยนทั้งหมดปรากฏตัวขึ้น ณ ดินแดนอันไกลโพ้น ซึ่งหมายความว่าเบ็นเองก็จะไม่สามารถคืนกลับร่างเดิมได้อีก ต่อมาเบ็นก็ได้ปะทะกับ "เมชามอร์พ" ซึ่งมีลักษณะคล้ายกับ อัพเกรด แต่มีอาวุธเพื่อการทำลายล้างที่ทันสมัยกว่าและ.มาเพื่อปราบเอเลี่ยนทั้งหมดขณะที่ปู่แมกซ์ เกว็น และ.เท็ทแทร็กซ์ก็แข่งกันไล่ล่าเขาอยู่ การปะทะของเบ็นกับเมชามอร์พนำพวกเขาไปสู่ออมนิเวิร์ส โลกของพวกเขาที่อยู่ในออมนิทริกซ์ และ.เกิดการปะทะกันอย่างเอาเป็นเอาตายกับเอเลี่ยนจอมพลังอย่าง "เวย์บิ๊กตัวร้าย" แต่อย่างน้อยก็ทำให้เบ็นได้รู้ว่าทั้งเมชามอร์พและ.เวย์บิ๊กตัวร้ายต้องไม่ใช่เอเลี่ยนฮีโร่ที่เขาคุ้นเคยอย่างแน่นอน