นิค เวลส์ (โรเบิร์ต เดอ นิโร) พร้อมที่จะเกษียณจากอาชญากรรม และกำลังจะลงหลักปักฐานกับแฟนสาว ไดแอน (แองเจลลา บาสเซ็ทท์) เขาทุ่มเทให้กับธุรกิจที่ถูกกฎหมาย นั่นคือมอนทรีลแจ็ซคลับ แต่แม็กซ์ (มาร์ลอน แบรนโด) คู่หู เพื่อน และหุ้นส่วนทางการเงินของเขา มีแผนพิเศษสำหรับเขา ต่อมาแม็กซได้ชวนนิคทำงานใหญ่ซึ่งเป็นการละเมิดกฎสำคัญสองข้อของเขา ได้แก่ จงทำงานคนเดียว และอย่าทำงานในเมืองที่คุณอาศัยอยู่ แม็กซ์ร่วมทีมกับแจ็ค เทลเลอร์ (เอ็ดเวอร์ด นอร์ตัน) โจรหนุ่มผู้ก้าวร้าวแต่มีพรสวรรค์ แจ๊คต้องการความสามารถในการถอดรหัสตู้เซฟของนิค เพื่อก่ออาชญากรรมครั้งใหญ่ครั้งแรกของเขา ถ้างานโจรกรรมภายใต้กำแพงกรมศุลกากรของมอนทรีลครั้งนี้สำเร็จ มันจะมีมูลค่าหลายล้านดอลลาร์ทีเดียว เมื่ออาชญากรทั้งสามมาต้องจับมือกันทำงานใหญ่อีกครั้ง ทั้งที่แต่ละคนก็มีทิฐิจนเข่นกันไม่ลง แต่กระนั้นมูลค่าการปล้นครั้งนี้ก็สูงและเร้าใจให้ทั้งสามไม่อาจยอมเลิกราได้ ไม่ว่ามันจะต้องเสี่ยงแค่ไหนก็ตาม
