ค.ศ. 208 สมัยราชวงค์ฮั่น แผ่นดินร้อนระอุ มีการแบ่งออกเป็นก๊กอย่างมากมายนักรบโจโฉ(จางเฟิงอี้) คิดที่จะรวมดินแดนให้เป็นปึกแผ่นและสถาปนาตน จึงประกาศสงครามกับดินแดนจ๊กก๊กฝั่งตะวันตกที่ปกครองโดนเล่าปี่(ยู่หยาง)ทว่าข่าวนี้ได้รั่วไหลเสียก่อนเล่าปี่จึงส่งขงเบ้ง (ทาเคชิ คาเนชิโร่)ไปยังดินแดนง่อก๊กฝั่งใต้เพื่อสร้างพันธมิตรกับชุนกวน(ฉางเฉิน) รวมทัพปราปโจโฉและยังได้ผูกเกลอกับจิวยี่ (เหลียงเฉาเหว่ย) อีกด้วย ฝ่ายโจโฉเมื่อได้ทราบข่าวว่าสองก๊กได้สานไมตรีกันก็ถึงกับโกรธจัด จึงนำกำลังพลเคลื่อนลงใต้เพื่อกำราบเจ้านกสองหัวนี้ให้สิ้นซาก การประจันหน้ากันของกำลังทั้งสองฝ่ายจึงได้เกิดขึ้นที่ “ผาแดง”