เป็นภาพยนตร์ที่เป็นจุดเริ่มต้นของวงดนตรีและนักร้องที่มีผลงานที่สร้างชื่อเสียงในเวลาต่อมาคือ 
วงไมโคร และ "แหวน" ฐิติมา สุตสุนทร รวมถึง สุรสีห์ อิทธิกุล ที่ขับร้องไว้หลายเพลงหลังจากที่
ได้ร้องเพลงประกอบภาพยนตร์เรื่อง "เงิน เงิน เงิน" ซึ่งเป็นงานทำดนตรีของบัตเตอร์ฟลายมาแล้ว
ในปีก่อนหน้า

เชนเด็กหนุ่ม ที่คลั่งไคล้ในเสียงเพลง แต่ไม่ค่อยจะประสบความสำเร็จสักเท่าไหร่ เชนต้องออกจากบ้านเพราะพ่อไม่เข้าใจ พ่ออยากให้เชนเลิกเล่นดนตรี และหันมาตั้งใจเรียนเพียงอย่างเดียว เมื่อเกิดการทะเลาะกันหนักขึ้น เชนจึงกลายเป็นเด็กมีปัญหา และหนีออกจากบ้าน และหยุดเรียน 1 ปี เพื่อทำงานหาเงิน ขณะที่จั๊บเพื่อนรักของเชน ผู้ที่มีฐานะร่ำรวย มีพร้อมทุกอย่าง แต่ขาดพ่อ ดังนั้น แม่จึงตามใจทุกอย่าง จั๊บมีปัญหาเรียนอ่อน หนีเรียน เอาแต่เล่นดนตรี ทำให้โรงเรียน ต้องเชิญออก จั๊บจึงขอแม่ ไปเรียนที่เดียวกับแฟน นั้นก็คือแป้ง 

เมื่อว่างจาก การทำงาน เชนมักจะแวะไปที่ บ้านหนังสือ เพื่อหาหนังสือ เกี่ยวกับดนตรีมาอ่าน และที่นี่ เชนได้พบกับอาจารย์ย่า ผู้ซึ่งเกษียณตัวเอง ออกมาจากการสอนหนังสือ มาหลายปีแล้ว และเมื่ออาจารย์ย่า ได้ผู้คุยกับเชน ก็ได้รู้เรื่องราวทั้งหมด อาจารย์ย่าพูดให้เชน หาทางกลับไปเรียนต่อให้จบ อย่าทิ้งการเรียน

ใกล้ เปิดภาคเรียน จั๊บชวนเชนไปเที่ยว เพื่อฉลองก่อนเปิดเทอม ทั้งสองฉลองกันสุดเหวี่ยง เมากันเต็มที่ ขากลับเชนขับรถ อย่างคึกคะนอง ทำให้เกิดอุบัติเหตุ ชนกับรถอีกคันหนึ่ง ซึ่งมีคาม หลานของอาจารย์ย่า เป็นคนขับ จนเกิดการทะเลาะวิวาทกันขึ้น กระทั่งตำรวจมา ทั้งสองฝ่ายจึงแยกย้ายกันไป และเมื่อคาม ขับรถมาถึงบ้านอาจารย์ย่า คามก็มีเลือดออกมา จากหูและจมูก แล้วก็หมดสติไป และตกอยู่ในอาการโคม่า ซึ่งเชนก็ไม่รู้ว่าคู่กรณีของตน ก็คือหลานของอาจารย์ย่า

วันเปิดเทอม อาจารย์ย่ากลับมาทำงาน ที่โรงเรียนในฐานะ อาจารย์ฝ่ายปกครองอีกครั้ง โดยคอยดูแลความประพฤติ ของนักเรียน และได้พบว่ากลุ่มเด็ก ในชมรมดนตรี ที่มีเต้เป็นหัวหน้าวง เป็นกลุ่มเด็กเหลือขอ ของโรง อาจารย์ย่า จึงคิดที่จะปรับนิสัย ของเด็กกลุ่มนี้ ให้มาสนใจ ในเรื่องของการเรียน ควบคู่ไปกับเรื่องของดนตรี 

อาจารย์ย่า ได้พบกับเชน และเชนก็บ่นใ ห้อาจารย์ย่าฟังว่า อยากเรียนหนังสือต่อ อาจารย์ย่า จึงช่วยให้เชน ได้เข้าเรียนในโรงเรียน เชน จั๊บ แป้ง ได้เรียนห้องเดียวกัน โดยห้องนี้มีกี้ สาวเปรี้ยวมั่นใจ เป็นดาวเด่น กี้กับแป้งเป็นเพื่อนสนิทกัน เมา เอ็ม เต้ เรียนด้วยกันอยู่ในห้องบ๊วย อาจารย์ย่าขู่ว่า จะยุบวงดนตรีถ้าไม่ยอมให้อาจารย์เข้ามาพัฒนา ตอนแรก เต้ต่อต้านอาจารย์ย่า แต่ในที่สุดก็ยอม เชน จั๊บ แป้ง เข้ามาสมัครร่วมวงด้วย และเต้พยายาม ทำตัวเป็นหัวหน้าใหญ่ บังคับให้ทุกคน ทำตามตัวเอง แต่จั๊บกับแป้งไม่ทำตาม ทำให้เกิดการทะเลาะกัน จนอาจารย์ย่า ต้องเข้ามาตักเตือน ทำให้เต้ไ ม่พอใจ จึงลาออกจากโรงเรียน 

เรื่อง วุ่นๆ ในการรวมวงก็หมดลง โดยวงดนตรีนี้มีสมาชิกทั้งหมด 5 คน คือ เชน จั๊บ แป้ง เมา และเอ็ม โดยอาจารย์ย่า ได้ตั้งชื่อวงให้ว่า วง Z (แซด) เพราะเล่นได้เสียงดัง หนวกหูจริงๆ อาจารย์ย่า บอกว่าจะส่งวงเข้าประกวด ทุกคนดีใจมาก แต่การทำวงก็กลับมีปัญหาขึ้นมาอีก

จั๊บเริ่มที่จะไม่ สนใจ เรื่องการเรียน ทำตัวเหลวไหล ทำให้แป้ง เริ่มหมดความอดทนกับจั๊บ และทุกครั้ง ที่แป้งมีปัญหา แป้งก็จะไปปรึกษาเชน และเมื่อเชนมีปัญหา ก็จะมาปรึกษาแป้ง ทำให้แป้ง เกิดการเปรียบเทียบขึ้น ระหว่างเชนกับจั๊บ และเชนเอง ก็แอบหลงรักแป้ง ส่วนเอ็ม ก็ถูกเพื่อนชวน ให้เล่นพนันบอล จนเป็นหนี้ และโดนเจ้าหนี้ตามทวง ก็เลยต้องหลบๆ ซ่อนๆ ฝ่ายเมา ก็บ้าดนตรีร็อคฝรั่ง เวลาเล่นมักลืมตัว ไม่ฟังเพื่อนเล่น ทำให้การซ้อมของทั้ง 5 คน ย่ำแย่ลงเรื่อยๆ การเรียนก็เสีย เรื่องนี้ทำให้อาจารย์ย่า เครียดอย่างมาก จนถึงกับล้มป่วย เหตุการณ์ครั้งนี้ ทำให้ทุกคนเริ่มคิดได้ จึงหันหน้ามาคุยกัน และก็ช่วยกันแก้ปัญหาต่างๆ 

ใกล้วันแข่งขัน ทุกอย่างกำลังจะไปได้ดี เชนตามอาจารย์ย่า ไปที่โรงพยาบาล และก็ได้พบกับคาม ที่มีอาการดีขึ้น และเริ่มจำอะไรได้บ้างแล้ว เมื่อคามเห็นเชนก็จำได้ และบอกว่าเชน เป็นคนขับรถซิ่งคันนั้น อาจารย์ย่า ถึงกับลมจับ เชนเสียใจ วิ่งออกมาจาก โรงพยาบาล เกือบถูกรถชน แต่เมากระโดด พาเชนหลบรถไว้ได้ทัน เหตุการณ์ครั้งนี้ ทำให้เมาต้องสูญเสียนิ้วไป 2 นิ้ว อาจารย์ย่าโกรธตัวเอง ที่เกือบทำให้เสียลูกศิษย์ ไปถึง 2 คน จึงให้อภัยเชน เพราะรู้ว่าเชนไม่ได้ตั้งใจ

เมื่อวันแข่งขันมาถึง ทั้ง 5 คน ได้ช่วยกัน จนสุดความสามารถ และสามารถ คว้ารางวัลที่ 2 มาครองได้ และในวันจบการศึกษา ทุกคนเข้ารับ ประกาศนียบัตร ซึ่งครั้งนี้ อาจารย์ย่า บอกว่าจะเกษียณตัวเอง อย่างเด็ดขาด เพื่อมาดูแลคาม ที่กำลังดีวันดีคืน

เวลา ผ่านไป เอ็มไปเป็นทหารเรือ ตีกลอง อยู่ในวงดุริยางค์ เมาเอ็นติด และเป็นจิตรกร พร้อมกับรับจ็อบ สอนกีตาร์ไปด้วย กี้ก็ไปเรียนต่อเมืองนอก ด้านดีไซน์ จั๊บเปลี่ยนฟิว เป็นนายตำรวจ ยศร้อยตรี ส่วนเชน ก็เป็นโปรดิวเซอร์เพลง ให้กับนักร้องชื่อดัง หลายคน และแป้ง ก็กลายเป็นนักร้องชื่อดัง ที่มีแฟนเพลงมากมาย