หนังเล่าเรื่องราว นิชิมิ คาโอรุ ( จิเน็น ) เด็กหนุ่มเรียนดีผู้ที่ต้องย้ายโรงเรียนจากโยโกสุกะมาอยู่ที่จังหวัดนางาซากิเนื่องจากสาเหตุของทางบ้าน ทำให้เขาได้พบกับ คาวาบุชิ เซ็นทาโร่ (ไทชิ ) ตัวพ่อประจำโรงเรียน ทั้งคู่กลายเป็นเพื่อนรักกันและรวมตัวกันตั้งวงดนตรีแจ๊ส โดยมีเพื่อนสาวคนสวย ริตสึโกะ ( นานะ โคมัตสึ ) คอยเป็นกำลังใจให้และกลายเป็นความรักสามเส้าโดยไม่รู้ตัว 31 พฤษภาคม มิตรภาพ ดนตรี และรักแรก จะทำให้คุณคิดถึงคนที่ไม่เคยลืม