โอลิเวอร์ ทวิสต์ (บาร์นีย์ คลาร์ก) เด็กกำพร้าที่เติบโตขึ้นในโรงทานสำหรับคนอนาถา และเด็กคนอื่นๆ ต้องหิวโซ พวกเขาจึงตัดสินใจ เลือกคนที่จะเข้าไปขอเพิ่มจำนวนอาหารให้มากขึ้น คน ที่ถูกเลือก ขณะอาหารมื้อค่ำในคืนนั้น หลังจากมีการแจกจ่ายอาหารตามปกติ โอลิเวอร์ได้เข้าไปหาผู้ดูแลโรงทาน เพื่อเรียกร้องขออาหารเพิ่มขึ้น อร์ที่โดนหมายหัวจาก มิสเตอร์บัมเบิล (เจเรมี่ สวิฟต์) และพวกว่าเป็นตัวสร้างปัญหา ถูกจำหน่ายตัวให้เป็นเด็กฝึกงาน สำหรับทุกคนที่ยินดีจะรับตัวเขาไป หลังจากหลบหนีออกมาจากธุรกิจการกวาดปล่องไฟ ซึ่งเป็นธุรกิจอันตรายที่เด็กชายตัวเล็กๆ จะถูกหย่อนตัวลงไปในปล่องไฟ โอลิเวอร์กลายเป็นลูกมือของสัปเหร่อ มิสเตอร์โซเวอร์เบอร์รี่ (ไมเคิล ฮีธ) หลังจากโดน โนอาห์ เคลย์โพล (คริส โอเวอร์ตัน) หนึ่งในเด็กลูกมือของสัปเหร่อ ยั่วเรื่องแม่ที่ตายไปแล้วของเขา โอลิเวอร์ทำให้เกิดการวิวาท และ โดนลงโทษอย่างไม่เป็นธรรม โอลิเวอร์ตัดสินใจหนี และมุ่งหน้าสู่ลอนดอน บริเวณนอกเมือง โอลิเวอร์ที่ทั้งเหนื่อยล้าและหิวโหย ได้พบกับ ด็อดเจอร์ยอดนักล้วง (แฮร์รี่ อีเดน) ผู้เสนอให้ที่พักกับเขาในลอนดอน ใสซื่อต่อชีวิตในโลกใต้ดินของลอนดอน ถูกจับให้รวมกลุ่มอยู่กับพวกเด็กล้วงกระเป๋า ภายใต้การดูแลของ ฟากิ้นผู้ชั่วร้าย (เบน คิงสลี่ย์) โอลิเวอร์ยังได้พบกับ บิลล์ ไซก์ส จอมโหด (เจมี่ โฟร์แมน), แนนซี่ (ลีนน์ โรว์) แฟนสาวของเขา และ ไซก์ส สุนัขคู่ใจ เช้าวันหนึ่ง โอลิเวอร์ที่แสนซื่อออกไปพร้อมกับด็อดเจอร์และ ชาร์ลีย์ เบ็ตส์ (ลูอิส เชส) เด็กอีกคนหนึ่งของฟากิ้น และได้พบเห็นงานที่เด็กพวกนี้ทำ เมื่อด็อดเจอร์ล้วงกระเป๋าของชายที่ชื่อ มิสเตอร์บราวน์โลว์ (เอ๊ดเวิร์ด ฮาร์ดวิค) เมื่อบราวน์โลว์พบว่าเขาโดนล้วงกระเป๋า โอลิเวอร์ถูกเข้าใจผิดว่าเป็นคนทำ หลังจากพยายามหลบหนีสุดชีวิต โอลิเวอร์ถูกจับและส่งตัวให้ตำรวจ ขณะถูก ผู้พิพากษาแฟง (อลัน อาร์มสตรอง) ซักฟอก พยานเห็นเหตุการณ์คนหนึ่ง พิสูจน์ความบริสุทธิ์ของโอลิเวอร์ บราวน์โลว์ผู้แสนใจดี จึงพาโอลิเวอร์ไปพักที่บ้านของเขา บัดนี้ ผู้ที่เคยกล่าวหาโอลิเวอร์ กลับกลายเป็นผู้อุปการะเขา เขาได้รับการดูแลอย่างดีจากบราวน์โลว์และแม่บ้าน มิสซิส เบดวิน (ฟรานซิส คูก้า) ขณะ เดียวกัน ฟากิ้นและบิลล์ ไซก์สเป็นกังวลว่าโอลิเวอร์จะทรยศ ด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับพวกเขา ทั้งสองคนจึงออกตามล่าตัวโอลิเวอร์ เพื่อนำตัวเขากลับมายังรังของฟากิ้น ราวน์โลว์ที่เชื่อในความซื่อตรงของโอลิเวอร์ ตัดสินใจให้เขานำเงินห้าปอนด์ไปจ่ายให้พ่อค้ารายหนึ่ง และนำหนังสือกลับมา ร์ โดนไซก์สกับแนนซี่จับตัวได้บนถนน ทำให้บราวน์โลว์คิดว่าโอลิเวอร์หนีไปพร้อมกับเงิน และสรุปว่าโอลิเวอร์คือหัวขโมย และถูกตั้งข้อสงสัยโดย มิสเตอร์กริมวิก (พอล บรู๊ก) ของ เขา ย้อนกลับไปที่รังโจร โอลิเวอร์ถูกฟากิ้นหลอกให้เล่าถึงรายละเอียดในบ้านของบราวน์โลว์ รวมไปถึงทรัพย์สินอันมีค่าทั้งหลาย ไซก์สกับ โทบี้ แคร็คคิต (มาร์ก สตรอง) เพื่อนร่วมแก๊งค์ บังคับให้โอลิเวอร์ร่วมเดินทางไปกับพวกเขา ล้นบ้านของ บราวน์โลว์ ทั้งคู่ต้องการเด็กตัวเล็กๆ เพื่อรอดผ่านเข้าไปทางหน้าต่าง และเปิดประตูหน้าให้ การปล้นล้มเหลวเมื่อเสียงเตือนภัยดังขึ้น และท่ามกลางเหตุสับสน โอลิเวอร์โดนยิง และมีเลือดออกจากบาดแผลที่แขน บิลล์ ไซก์สแบกโอลิเวอร์ออกมา โดยตั้งใจจะโยนร่างของเขาทิ้งลงแม่น้ำ แต่ไซก์สกลับลื่น และตกลงไปในสายน้ำที่เชี่ยวกรากเสียเอง โทบี้พาโอ ลิเวอร์กลับไปรังของฟากิ้น ที่ซึ่งเขาได้รับการดูแลรักษาจนหายดี บิลล์ ไซก์สดิ้นรนเอาชีวิตรอดกลับมายังรังโจรพร้อมพิษไข้ เขาบอกฟากิ้นว่า พวกเขาต้องกำจัดโอลิเวอร์ทิ้ง ไม่งั้นชีวิตของพวกเขาจะจบสิ้น แนนซี่ที่ไม่อยากเห็นโอลิเวอร์ตาย ได้ติดต่อไปหาบราวน์โลว์ และนัดพบกันที่ใต้สะพานลอนดอน แต่ฟากิ้นแอบตามแนนซี่ไป และเป็นเหตุให้บิลล์ ไซก์สฆ่าเธอจนตายด้วยความโกรธ เบ็ต (โอฟีเลีย โลวิบอนด์)เพื่อนของแนนซี่ พบศพและแจ้งตำรวจ บิลล์ ไซก์สจึงถูกตามล่า บราวน์โลว์เป็นห่วงความปลอดภัยของโอลิเวอร์ และยิ่งเป็นห่วงมากขึ้นเมื่อพบว่า ตำรวจตามรอยไซก์สและโอลิเวอร์ไปถึงบ้านของโทบี้ แคร็คคิตในย่านสลัมของลอนดอน เมื่อพบตำรวจ ไซก์สที่ใช้โอลิเวอร์เป็นตัวประกัน พยายามหลบหนีตำรวจและฝูงชน ด้วยการวิ่งไปบนหลังคาบ้าน และแล้วโจรร้ายลื่นตกลงมาห้อยโตงเตง เพราะสุนัขของเขาเอง ในเวลาต่อมา โอลิเวอร์และมิสเตอร์บราวน์โลว์ เดินทางไปเยี่ยมฟากิ้นที่เรือนจำนิวเกต ที่ซึ่งผู้เพาะพันธุ์โจรผู้นี้เสียสติไปแล้ว ถึงแม้จะต้องเผชิญเรื่องร้ายๆ ทั้งหลายที่ผ่านมา แต่โอลิเวอร์ยังคงรู้สึกสงสารฟากิ้นผู้ชั่วร้าย โอลิเวอร์ที่น้ำตาคลอเบ้า เสนอที่จะสวดภาวนาให้ ก่อนที่เขากับบราวน์โลว์จะขึ้นรถม้า เพื่อเดินทางสู่แสงตะวันและวันใหม่อันแสนสดใส...