เอ็มม่า ธอมป์สัน นักแสดงเจ้าของสองรางวัลออสการ์ และเพื่อนนักแสดงสองรางวัลออสการ์ ทอม แฮงค์ส ร่วมงานกันในภาพยนตร์ที่ได้รับแรงบันดาลใจจากเรื่องราวที่ไม่ธรรมดาและไม่ เคยเปิดเผยมาก่อน การเดิทนทางของภาพยนตร์สุดคลาสสิคของดิสนีย์เรื่อง “แมรี่ ป๊อปปิ้นส์” ที่กว่าจะถูกสร้างออกมาฉายในโรงภาพยนตร์ได้สำเร็จ เมื่อ วอลท์ ดิสนีย์ ให้คำสัญญากับลูกสาวของเขาที่ขอร้องให้สร้างหนังจากหนังสือเล่มโปรดของพวก เธอที่เขียนโดย พี.แอล. เทรเวอร์ส เรื่อง“แมรี่ ป๊อปปิ้นส์” เขาไม่รู้เลยว่ามันคือคำสัญญาที่ต้องใช้เวลากว่า 20ปี ที่จะทำตามสัญญานั้นสำเร็จ ในภารกิจตามล่าเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิ์ในการสร้างหนังเรื่องนี้ วอลท์ต้องรับมือกับนักเขียนอารมณ์ร้าย, ไม่ยอมคน และไม่มีความตั้งใจที่จะปล่อยให้พี่เลี้ยงมหัศจรรย์ของเธอถูกทำลายโดยวงการ ฮอลลีวูด แต่เมื่อหนังสือเริ่มหยุดขาย รายได้เริ่มลดลง เทรเวอร์สจึงยอมตกลงที่จะเดินทางไปลอส แองเจิลลิสเพื่อไปรับฟังแผนการดัดแปลงหนังสือของเธอให้กลายเป็นหนัง ระยะเวลาสั้นๆเพียง 2 สัปดาห์ในปี 1961 ที่วอลท์ ดิสนีย์ทุ่มสุดตัวกับมัน ด้วยการเสนอสตอรี่บอร์ดล้ำจินตนาการและบทเพลงอันสดใสจากการประพันธ์ของพี่ น้องเชอร์แมนผู้เก่งกาจ งัดทุกอย่างออกมาเพื่อจู่โจมหว่านล้อม พี.แอล. เทรเวอร์ส แต่นักเขียนเรื่องเยอะคนนี้ก็ยังไม่ยอมตกลง ความหวังของเขาเริ่มเลือนลาง เมื่อเทรเวอร์สยังคงยืนยันคำเดิม และสิทธิ์ในการสร้างเริ่มหลุดลอยออกจากมือของเขา แต่เมื่อเขาย้อนคิดไปถึงวัยเด็กของเขา วอลท์ได้ค้นพบความจริงเกี่ยวกับเรื่องราวต่างๆที่ตามหลอกหลอนเธอ พวกเขาทั้งสองคนจึงได้ปลดปล่อยแมรี่ ป๊อปปิ้นส์ให้เป็นอิสระ และนำไปสู่การเป็นภาพยนตร์อันเป็นที่รักในประวัติศาสตร์วงการภาพยนตร์
