สงครามภายในประเทศของญี่ปุ่นสมัยศตวรรษที่ 19 หลังจากหลายศตวรรษแห่งการพึ่งพาซามูไรรับจ้างเพื่อป้องกันประเทศราชาธิปไตยญี่ปุ่นได้ตัดสินใจที่จะกำจัดนักรบเพื่อให้ทหารร่วมสมัยเข้ามามีส่วนร่วมมากขึ้นด้วยอาวุธของชาวตะวันตก ทอม ครูซ รับบทเป็นนาธาน อัลเกรน หนึ่งในทหารฝีมือดีได้เดินทางไปยังญี่ปุ่นทหารผ่านศึกซึ่งจักรพรรดิเมจิได้รับการว่าจ้างให้ฝึกฝนกองทัพที่สามารถกำจัดซามูไรได้ หลังจากที่เขาเคยผ่านประสบการณ์สงครามกลางเมืองของสหรัฐอเมริกา แต่เมื่อเขาพบกับกลุ่มต่อต้านที่เป็นชาวซามูไรเขาจึงถูกจับและถูกสอนเกี่ยวกับประวัติและวิถีชีวิตของพวกเขา จนทำให้เขาเปลี่ยนแนวคิดลและวิถีชีวิตเพื่อสู้เขียงบ่าเขียงไหล่ของซามูไรกลุ่มสุดท้าย