ในโลกอนาคตประชากรมนุษย์ที่เพิ่มมากขึ้นทำให้โลกไม่มีพื้นที่เพียงพอให้อาศัยอยู่อีกต่อไป โครงการสำรวจอวกาศเพื่อหาดินแดนใหม่จึงเริ่มขึ้น และ.คณะสำรวจได้พบกับระบบกาแลคซี่ใหม่ที่มีดาวเคราะห์จำนวนมากเพียงพอขนย้ายมนุษย์ไปอาศัยอยู่ริเวอร์ เด็กสาวที่มีจิตใจอ่อนไหวได้ถูกนำตัวมาทดลองจนกลายเป็นอาวุธสงครามพิเศษ อาศัยอยู่บนยานเซเรนิตี้และ.ได้รับการคุ้มครองจาก กัปตัน มัลคอล์ม เรย์โนลด์ส อดีตนักรบอาสาของกองกำลังอิสระที่หันมาหากินด้วยการรับงานโจรสลัดอวกาศ แต่เพื่อคุ้มครองสองพี่น้อง งานที่ได้รับจึงยากลำบากขึ้นเรื่อยๆเแถมยังต้องผจญกับเหล่า "รีฟเวอร์" มนุษย์กินคนที่ไล่ล่าคนที่อาศัยอยู่ในกาแลคซี่ เมื่อกัปตัน มัลคอล์มตัดสินใจแยกทางจาก ริเวอร์และ.พี่ชายเขากลับพบว่าเธอมีความลับเกี่ยวกับสมาพันธ์ซ่อนอยู่ภายใต้ชื่อ "มิแรนด้า" และ.กำลังถูกตามล่าจากกลุ่มสมาพันธ์